梳头岭、米花山、怀中抱子山在公路西侧。其中又以黄帝岭和怀中抱子山最高，都在南端，整个地势南高北低，北来的敌人呈仰攻状，而红军居高临下。
根据这样的地形地势，红一军团决定在脚山铺构筑两道阻击线，北侧一列山岭为第一道阻击线，南侧一列山岭为第二道阻击线。
军团部设在距脚山铺不远的山头上。
红六团扼守公路西侧的美女梳头岭，红五团扼守公路东侧的先锋岭，红四团扼守公路正面和公路的两侧，红二团做预备队。
为防止湘军迂回，林彪又紧急电令红一师增援脚山，准备等一师赶到，将其全部部署在公路西侧美女梳头岭一带。
29日晨，湘军以16、19师为前锋，以62、63师为预备队，向红一军团的脚山阵地压了过来。
民党军一开始便出动了十几架飞机，三架一组，对红二师阵地进行扫射轰炸，然后以密集的炮火进行炮击。炮击一停，湘军步兵便以密集的队形发起了冲锋。
29日湘军组织了数次进攻，也未能攻占红军的一个山头。
进攻之敌担心遭到红军夜袭，便撤回到鲁班桥以北。
30日晨，红一师师长李聚奎、政委赖传珠率领该师的另外两个团从湘桂边境赶到脚山，林彪将李聚奎带来的第一、三团部署在公路西侧左翼米花山一线，其中杨得志的第一团作预备队，第三团与先到达的第二团进行前沿阻击。
红一师到达觉山之时，北面的湘军也进一步作了调整，在原来的进攻部队的基础上再投入一个多师的兵力，以突破脚山防线，南下封锁湘江渡口。
天一亮，湘军的进攻便开始了，人数比第一天更多，火力比起第一天更加猛烈，红军的工事被炮火摧毁，各团的指挥所被迫不断地转移，但各部队仍凭险死守，相机反击。
几次冲锋之后，湘军判断出红军兵力不足，遂改变战术，一面继续对红军正面阵地进行轮番攻击，一面以大部队迂回至红军阵地侧翼，将红军的战线拉长，以便寻找薄弱环节予以突破。
湘军这一招很快奏效，红军前沿阵地的几个小山头相继失守，成为湘军向几个主峰发起攻击的桥头堡。
打到下午，左翼红一师米花山阵地失守。
湘军占领米花山后，将更多的后续部队投入战斗，以米花山为跳板，向美女梳头岭以东各山头发起连续攻击。
为避免被包围和减少损失，红一师放弃美女梳头岭，向二师驻守的怀中抱子岭靠拢。林彪和聂荣臻将军团部转移到右侧红二师阵地的皇帝岭上。
米花山、美女梳头岭的失守后，湘军又集中兵力重点进攻红二师五团防守的右翼阵地尖峰岭。
尖锋岭是红五团的突出位置，上面只有团政委易荡平带着两个连的战士进行防守。
在湘军的
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